證券代碼:600789股票簡(jiǎn)稱(chēng):魯抗醫藥公告編號:臨2016-011

山東魯抗醫藥股份有限公司關(guān)于轉讓控股子公司股權及債權的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

●公司將在山東產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓所持有的控股子公司——菏澤魯抗舍里樂(lè )藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菏澤公司”）75.74%股權及債權。

●上述轉讓未構成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

●本次交易公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》第九章第9.6條的有關(guān)規定向上海證券交易所申請豁免提交股東大會(huì )審議并獲得批準。

●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

1、截止本公告日,公司持有菏澤公司4162.60萬(wàn)股股權,占注冊資本的持股比例為75.74%。公司擬在山東產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓所持有的菏澤公司4162.60萬(wàn)股股權及1850.45萬(wàn)元債權（含公司全資子公司山東魯抗舍里樂(lè )藥業(yè)有限公司、山東魯抗生物制造有限公司對菏澤公司的債權）。

2、公司于2014年8月28日召開(kāi)了七屆董事會(huì )第十五次會(huì )議,同意將公司所持有的菏澤公司75.74%的股權一次性進(jìn)行轉讓?zhuān)ㄔ斠?jiàn)公司2014年8月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn上的公告）。就本次股權轉讓事宜,公司分別聘請了上會(huì )會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對菏澤公司進(jìn)行了審計、評估并報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準。

3、公司于2016年5月16日召開(kāi)了八屆董事會(huì )第七次（臨時(shí)）會(huì )議,審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓控股子公司股權及債權的議案》,同意對菏澤公司股權及債權分別公開(kāi)掛牌轉讓。公司獨立董事認為,本次交易的實(shí)施可避免資產(chǎn)進(jìn)一步“縮水”,有利于盤(pán)活現有存量,符合企業(yè)長(cháng)期的發(fā)展方向。上述議案表決程序符合有關(guān)法律、法規及公司章程的規定,未發(fā)現董事會(huì )存在違反誠信原則的現象,決策程序合法有效。

4、標的企業(yè)菏澤公司2015年度相關(guān)的凈利潤為-1101.02萬(wàn)元,占本公司2015年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上（絕對值）,按《上海證券交易所股票上市規則》第九章相關(guān)規定應提交股東大會(huì )審議。但鑒于轉讓標的交易金額較小,且本公司2015年度實(shí)現每股收益（0.01元/股）的絕對值低于0.05元,本公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》第九章第9.6條的有關(guān)規定向上海證券交易所申請豁免提交股東大會(huì )審議并獲得批準。

二、交易方情況介紹

鑒于相關(guān)交易采用公開(kāi)掛牌方式進(jìn)行,目前尚無(wú)法確定交易對方,本公司將在公開(kāi)掛牌程序結束后,另行發(fā)布公告披露相關(guān)信息。

三、交易標的基本情況

1、企業(yè)概況

菏澤公司成立于1997年,注冊資本人民幣5,495.69萬(wàn)元,公司經(jīng)營(yíng)范圍：獸用預混劑（鹽霉素、黃霉素）的生產(chǎn)。2008年2月本公司以1900萬(wàn)元的價(jià)格自山東民生煤化有限公司收購了該公司75.74%的股權。截止到目前,本公司持有該公司4162.60萬(wàn)股股權,占注冊資本的75.74%；菏澤市投資開(kāi)發(fā)公司持有該公司1333.09萬(wàn)股股權,占注冊資本的24.26%。

2、菏澤公司近三年主要財務(wù)指標完成情況

（1）財務(wù)狀況單位：萬(wàn)元

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（2）經(jīng)營(yíng)情況單位：萬(wàn)元

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3、審計情況

上會(huì )會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對菏澤公司的財務(wù)報表進(jìn)行了審計,截至2016年2月29日,菏澤公司總資產(chǎn)為2144.78萬(wàn)元,負債為3871.63萬(wàn)元,所有者權益-1726.85萬(wàn)元。

4、評估情況

本次資產(chǎn)評估采用資產(chǎn)基礎法對評估對象分別進(jìn)行了評估（評估基準日為2016年2月29日）,采用資產(chǎn)基礎法評估后的菏澤公司股東全部權益價(jià)值為-304.28萬(wàn)元,評估增值1422.58萬(wàn)元,增值率為82.38%。

5、債權情況說(shuō)明

債權總額為1850.45萬(wàn)元,其中：山東魯抗醫藥股份有限公司729.13萬(wàn)元,山東魯抗舍里樂(lè )藥業(yè)有限公司1103.45萬(wàn)元,山東魯抗生物制造有限公司17.87萬(wàn)元。三方共同商定由本公司統一在山東產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)掛牌,征集受讓方。

四、交易的主要內容及定價(jià)原則

根據國家有關(guān)部門(mén)的規定,本次轉讓所持菏澤公司75.74%股權及債權需通過(guò)國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌交易,其中股權轉讓按1000元確定為轉讓底價(jià)（評估值為-304.28萬(wàn)元）；債權轉讓以本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)對菏澤公司的債權總額1850.45萬(wàn)元為轉讓底價(jià),在山東產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)掛牌轉讓。公司董事會(huì )授權管理層嚴格按照國有產(chǎn)權轉讓的有關(guān)規定及“僵尸”企業(yè)處置的政策依法做好對菏澤公司股權和債權的轉讓工作。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

菏澤公司原有員工210人,其中168人選擇了自動(dòng)解除勞動(dòng)合同,簽署了《職工安置協(xié)議》,其余42人按照職代會(huì )通過(guò)的《員工安置方案》約定繼續維持與菏澤公司簽訂的勞動(dòng)合同。因此,該部分員工將由購買(mǎi)菏澤公司股權的受讓方作為菏澤公司的控股股東負責接收安置。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

菏澤公司因產(chǎn)品結構單一、設備老化、產(chǎn)品價(jià)格持續下滑、環(huán)保問(wèn)題等原因長(cháng)期停產(chǎn),已經(jīng)資不抵債。通過(guò)掛牌轉讓,可有效防止資產(chǎn)進(jìn)一步貶值,有利于本公司資金的回籠,符合企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展方向,本次交易不影響公司現有品種結構。

七、備查文件

1、公司八屆七次（臨時(shí)）董事會(huì )決議

2、獨立董事意見(jiàn)

3、審計報告

4、評估報告

山東魯抗醫藥股份有限公司董事會(huì )

二〇一六年五月十七日