盡管在對外并購上接連“踩雷”,但是眾生藥業(yè)（002317.SZ）對外并購卻更加激進(jìn)。
3月24日,眾生藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng),公司擬收購廣東先強藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先強藥業(yè)”）97.69%股權,交易作價(jià)12.7億元。同時(shí),交易各方還約定了業(yè)績(jì)承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.15億元。
而《中國經(jīng)營(yíng)報》記者調查發(fā)現,目前,先強藥業(yè)核心產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產(chǎn),而頭孢克肟分散片也有11家藥企獲批生產(chǎn)。在業(yè)內看來(lái),在近乎慘烈的同質(zhì)化競爭中,先強藥業(yè)業(yè)績(jì)連續增長(cháng)的動(dòng)力明顯不足。
值得注意的是,此前,公司收購的兩公司在2014年的業(yè)績(jì)都遭遇“變臉”,而其中的湖北凌晟藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凌晟藥業(yè)”）更是虧損2195.37萬(wàn)元。然而令人不解的是,眾生藥業(yè)竟允許承諾方業(yè)績(jì)現金補償“打白條”。
高價(jià)收先強藥業(yè)
公告顯示,先強藥業(yè)主要從事抗病毒類(lèi)、抗生素類(lèi)、產(chǎn)科類(lèi)及心腦血管類(lèi)藥品等化學(xué)藥制劑與原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
根據評估,先強藥業(yè)全部股權于評估基準日的股東全部權益價(jià)值為13.01億元,增值率為432.46%。2014年度營(yíng)業(yè)收入1.23億元,凈利潤6026萬(wàn)元。以12.7億元的交易價(jià)格計算,眾生藥業(yè)此次相當于以21.6倍的市盈率買(mǎi)入先強藥業(yè)。
記者注意到,先強藥業(yè)2013年、2014年的營(yíng)業(yè)收入分別為1.69億元、1.23億元,凈利潤分別為9453.59萬(wàn)元、6026.11萬(wàn)元,營(yíng)收和凈利潤呈下降趨勢。
公告解釋稱(chēng),2014年先強藥業(yè)各主要產(chǎn)品收入同比均出現下滑,主要原因是由于先強藥業(yè)小容量注射劑、凍干粉針劑和粉針劑車(chē)間GMp認證證書(shū)于2013年12月31日到期,而相應的改造認證GMp證書(shū)又尚未獲得,先強藥業(yè)無(wú)法自行生產(chǎn)凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產(chǎn)品,僅將注射用單磷酸阿糖腺苷委托由其他制藥企業(yè)生產(chǎn),先強藥業(yè)的凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產(chǎn)品的銷(xiāo)售直接受到影響,并間接影響了先強藥業(yè)片劑和膠囊劑產(chǎn)品的銷(xiāo)售,2014年底,先強藥業(yè)相應產(chǎn)品開(kāi)始恢復生產(chǎn)。
同時(shí),交易各方還約定了業(yè)績(jì)承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.15億元。
根據南方醫藥經(jīng)濟研究所和廣州標點(diǎn)醫藥信息有限公司的按終端銷(xiāo)售規模統計,先強藥業(yè)核心產(chǎn)品注射用單磷酸阿糖腺苷在2013年度全國單磷酸阿糖腺苷制劑市場(chǎng)排名第一位,先強藥業(yè)生產(chǎn)的頭孢克肟分散片在2013年度全國頭孢克肟制劑市場(chǎng)排名第四位。
上述南方醫藥經(jīng)濟研究所數據顯示,上市公司莎普愛(ài)思生產(chǎn)的頭孢克肟產(chǎn)品在2013年度全國頭孢克肟制劑市場(chǎng)排名第五位。
莎普愛(ài)思招股書(shū)顯示,浙江優(yōu)勝美特醫藥（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)勝美特”）為莎普愛(ài)思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷(xiāo)客戶(hù),也是公司頭孢克肟原料的主要供應商。2011年4月開(kāi)始公司委托優(yōu)勝美特制藥生產(chǎn)頭孢克肟分散片。莎普愛(ài)思在該項合作中無(wú)需承擔營(yíng)銷(xiāo)費用,享有相對穩定的毛利率。
2013年,莎普愛(ài)思從優(yōu)勝美特采購頭孢克肟原料總金額為370.5萬(wàn)元,從優(yōu)勝美特制藥采購頭孢克肟分散片的金額為7114.82萬(wàn)元；原料采購單價(jià)為1692元/公斤。
目前,浙江普洛得邦制藥有限公司持有優(yōu)勝美特制藥100%的股權,間接持有浙江優(yōu)勝美特醫藥100%的股權,是國內頭孢克肟原料的主要生產(chǎn)廠(chǎng)商之一。
實(shí)際上,普洛得邦也是先強藥業(yè)第一大供應商。
此次重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)顯示,2013年,先強藥業(yè)從浙江普洛得邦制藥有限公司采購額為1602.45萬(wàn)元。頭孢克肟原料采購金額1475.51萬(wàn)元,平均價(jià)格為1335元/公斤。值得關(guān)注的是,先強藥業(yè)原料采購平均價(jià)格僅為莎普愛(ài)思的79%。
莎普愛(ài)思財報顯示,2013年,該公司頭孢克肟類(lèi)產(chǎn)品總銷(xiāo)售收入9261.31萬(wàn)元,毛利率為9.30%。
而上述報告書(shū)顯示,2013年和2014年,先強藥業(yè)歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額分別為1538.91萬(wàn)元和380.98萬(wàn)元。2013年和2014年扣非后凈利潤分別為7914.68萬(wàn)元、5645.12萬(wàn)元,凈利率都在46%左右。先強藥業(yè)注射用單磷酸阿糖腺苷2014年銷(xiāo)售收入近4000萬(wàn)元,約占該公司當年營(yíng)業(yè)收入的34%。頭孢克肟分散片2014年銷(xiāo)售收入約5400萬(wàn)元,約占該公司當年營(yíng)業(yè)收入的45%。顯然,先強藥業(yè)頭孢克肟業(yè)務(wù)的毛利率是莎普愛(ài)思的數倍。
在采購、銷(xiāo)售規模并不占優(yōu)的情況下,為什么先強藥業(yè)原料成本能比同行低約20%,而毛利率是同行的數倍？
據國家藥監總局網(wǎng)站信息顯示,目前,注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產(chǎn)；而頭孢克肟分散片有11家藥企獲批生產(chǎn)。
有業(yè)內人士認為,制藥企業(yè)通過(guò)新版GMp認證后,財務(wù)方面表現為固定資產(chǎn)投入導致的折舊費用以及軟硬件營(yíng)運費用的上升。對于產(chǎn)品毛利較高、市場(chǎng)空間持續放大的企業(yè)而言,這種不確定因素或許不構成實(shí)質(zhì)性的影響,但對于同質(zhì)化競爭激烈、降價(jià)壓力如影隨形的普藥企業(yè)而言,或許意味著(zhù)毛利率大幅度降低、盈利水平急劇下降。對后者而言,實(shí)際上當下按照行業(yè)平均估值水平給出的pE或完全失真,因為今天的低成本未來(lái)將難以為繼。
承諾變“白條”
事實(shí)上,眾生藥業(yè)曾在2013年以來(lái)的兩單并購項目上接連“踩雷”。
公告顯示,2013年眾生藥業(yè)以2500萬(wàn)元增資沾益縣益康中藥飲片有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益康中藥”）,從而持有該公司51.46%股權,成為益康中藥控股股東。同年,眾生藥業(yè)以7218萬(wàn)元收購凌晟藥業(yè)部分股權并對其進(jìn)行增資,收購股權及增資完成后,公司持有凌晟藥業(yè)51.41%股權。
在當時(shí)的收購公告中,交易對手曾信誓旦旦保證了業(yè)績(jì)承諾：益康中藥股東李偉保證益康中藥2014年~2016年凈利潤分別不低于800萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1200萬(wàn)元。凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明保證凌晟藥業(yè)2014年~2016年凈利潤分別不低于1500萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3350萬(wàn)元。
然而,眾生藥業(yè)年報顯示,前期收購標的益康中藥在2014年凈利潤為429.72萬(wàn)元、凌晟藥業(yè)則虧損2195.37萬(wàn)元；益康中藥、凌晟藥業(yè)的實(shí)際凈利潤與其承諾業(yè)績(jì)分別相差370.28萬(wàn)元、3695.37萬(wàn)元。
眾生藥業(yè)在公告中解釋稱(chēng),凌晟藥業(yè)未達業(yè)績(jì)承諾的主要原因有三：配合所在園區整體環(huán)評所需的停產(chǎn)要求,耽誤生產(chǎn)3個(gè)月；國際市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)晚于預期,國內市場(chǎng)一直處于調整狀態(tài),價(jià)格低位徘徊；凌晟藥業(yè)尚處起步階段,因停產(chǎn)及市場(chǎng)調整導致產(chǎn)能未達最佳規模狀態(tài),成本尚未達正常水平。益康中藥則是因為市場(chǎng)整合導致業(yè)績(jì)未達預期。
在當初的收購公告中,凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明曾承諾以現金方式補足對應年度業(yè)績(jì)承諾數額。然而在兌現時(shí),現金補償承諾再次淪為一紙“白條”。
眾生藥業(yè)公告表示,按照業(yè)績(jì)承諾約定,承諾方凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明應以現金方式補足對應年度業(yè)績(jì)承諾數額。鑒于凌晟藥業(yè)2014年度實(shí)際盈利數與業(yè)績(jì)承諾數差異較大,經(jīng)公司與凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明協(xié)商,同意針對凌晟藥業(yè)2014年度的業(yè)績(jì)差異補償方案為：公司2014年年度公告之日起10日內,金聯(lián)明先以現金方式補償差異數的10%,剩余應補償部分在2015年內以現金方式補足,若2015年度的實(shí)際業(yè)績(jì)超出業(yè)績(jì)承諾部分予以沖回上述補償金額。
那么承諾方對余下的補償是否提供了擔?；蛟鲂糯胧?？目前,凌晟藥業(yè)的管理層對2015年業(yè)績(jì)改善采取了哪些措拖？若該公司2015年業(yè)績(jì)仍不達預期,眾生藥業(yè)對此將如何應對？承諾方是否還有現金補償能力？
對此,眾生藥業(yè)僅向記者表示,上述問(wèn)題,請參閱公司已披露的信息。
而眾生藥業(yè)僅在公告中表示,金聯(lián)明作為凌晟藥業(yè)的創(chuàng )辦股東,在此行業(yè)耕耘多年,建立了廣泛且良好的人脈網(wǎng)絡(luò ),目前作為總經(jīng)理對凌晟藥業(yè)的運營(yíng)負有重要的職責和作用。公司聘請了具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海申威資產(chǎn)評估有限公司對凌晟藥業(yè)2014年12月31日的全部權益價(jià)值進(jìn)行評估,經(jīng)收益法評估,凌晟藥業(yè)股東全部權益價(jià)值于評估基準日2014年12月31日為13500萬(wàn)元。
該公告中表示,參考凌晟藥業(yè)全部權益評估值,考慮造成業(yè)績(jì)未達因素、宏觀(guān)市場(chǎng)因素及凌晟藥業(yè)在未來(lái)兩年仍有能力完成上述承諾業(yè)績(jì)等情況,并考慮公司收購凌晟藥業(yè)是基于完善公司業(yè)務(wù)布局,完善公司從上游原料到制劑的產(chǎn)業(yè)鏈打造的目的。
而這些公告中的用語(yǔ)含糊其辭,對記者的疑問(wèn)并不能解答,眾生藥業(yè)的新并購也顯得令人捉摸不透。
